新《公司法》六大亮点

新修订的《公司法》于2006年1月1日起正式实施。这部与经济社会生活息息相关的法律，更加贴近现实需要，体现了我国法治进程的创新和发展，对公司经济的发展有着重大意义。其中，新《公司法》的六大亮点特别引人关注，值得创业者、投资者、经营者以及工商行政管理、法律人士等认真研究、体会。

亮点一：公司“门槛”降低

现行公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额，以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。新公司法规定：有限责任公司的最低注册资本额为人民币3万元（但主官部门另有规定的要按规定的限额注册），取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。同时，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足。股份有限公司的最低注册资本额降至人民币500万元。

新规定降低公司设立的门槛，使设立公司更加简便，鼓励投资创业。对于想创业却没有丰厚资本的年轻人，这无疑是一阵春风，将催生经济活力。

亮点二：“一人公司”新鲜登场

现行公司法规定：有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

新公司法首次确立了“一人公司”主体的合法性，规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，解除了对股东人数设立下限的约束，并为此独立设立专节：“一人有限责任公司的特别规定”。规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，但一人股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个人只能成立一个有限公司，一人公司不得再投资设立其它有限公司。

亮点三：出资方式更加灵活

现行公司法的出资要求是：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

新公司法规定的出资方式更为灵活，对于非货币财产出资的只要求满足三个要件：1．具有货币价值，即可以用货币来估价；2．可以依法转让；3．法律、行政法规没有禁止。举个例子，股权就可以出资作为注册资本，因为股权可以用货币评估，也可以转让，而且尚无明文禁止出资——当然，具体的操作方式尚需出台有关细则。

新公司法在出资方面的规定可谓具有革命性，除了把“工业产权、非专利技术”措词修改为“知识产权”外，更核心的是提高了非货币出资额的比重——明确规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％”，这相当于允许非货币出资额可以达到70％。这些革命性、时代性的规定充分发挥了非货币资产，特别是无形资产在市场经济中的重要作用。

亮点四：公司对外投资的限额已经放开

现行公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。可见，新公司法取消了投资比例的限制，从而明确公司对外投资属于公司的经营自主权。

亮点五：中介机构弄虚作假将承担责任

现行公司法施行过程中，由于公司设立的“门槛”高等各种原因，一些专门帮别人注册成立公司的中介机构生意红火。有的中介公司出具虚假的验资证明、评估报告等材料，骗取工商登记，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，导致给债权人造成损失的事件时有发生。

新公司法就此作出规定：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

亮点六：分红获利公司章程说了算

现行公司法规定：股东按照出资比例分取红利。在工商部门的章程的标准范本里，对上述法定内容予以了强制性的落实。

新公司法规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此，股东之间的利益分配，不一定要按照出资比例分配，可以按照章程的规定执行。

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